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事例1-2 信頼していた友人との合弁企業設立
 

   関連情報

 
 
 
1.企業の職種  卸売・小売業
 
2.問題のあった時期  2004年3月~2004年9月頃
 
3.場所  バンコク
 
4.職種・職務  社長
 
5.資本形態  合弁
 
 
 
A 困難事例の概要 
 
 タイでは、商業に関わる会社は外国人を主株主としては設立出来ないため、家族付き合いをしていた古い友人であるタイ人の夫を「主株主の会長」とし、同人名義で51%、日本人が「社長」として49%を出資して1995年バンコクに素材関連の商社を設立した。資金はすべて日本人が提供した。
会社設立後、約8年間、タイ人夫は実質的には何の業務も担当せず、日本人社長の孤軍奮闘で会社を運営してきた結果、順調に業績が推移しここ数年間は黒字化している。
 それまで会長、社長ともに30万バーツの給与としていた。2004年の決算も非常に好調で数千万バーツの利益が見込めることから、社長給与を80万バーツに上げる事とし会長給与は据置きを提案したが、会長からは強硬に同額に上げるよう要求を受けた。しかし元来、会長としては何の仕事もせず名誉職ということで週に一度ほど役所関係書類に署名していただけで給与30万バーツでもかなりの高額(公務員最高給与である首相給与の3倍近く)であるため、このことが原因で一挙に相互の関係が悪化した。
相手は外国人事業法による規制を盾にそれ相応の待遇を受けるべき権利があると主張した。
 
B 対処概要
 外国人事業法では、1億バーツ以上の資本金であれば外資だけでも小売業あるいは卸売業が出来る。(両方では2億バーツ)また、資本金の払込みは登記時25%で、追加払込みは役員会決済にゆだねるとの規定のため、とりあえずは相手側の出資資本をすべて日本側社長が買取り増資をすることとした。本来は同人に貸付けていた金額であったがそれもほごにされ、その上付加価値分として株式額面の3倍で買取ることで交渉が成立した。さらに1億バーツとの差額の25%の資本金を払込み、最終的に100%日本人出資の会社とした。この期間は弁護士を入れて交渉し、会社登記の改正に6ヶ月を費やした。
 尚、商売の形態を小売業のみとし卸売とみなされる形態の商売はすべて整理するか商い経路を変更して小売形態とした。
 
C 教訓(知っておくべき情報・知識など)
 ほかにも同じような事例は沢山あり、会社設立は日本人主導で行い、立上げ後の苦難時代や資金の投入時にはタイ側は一切口出しをしてこないが、会社が利益体質になると介入してくることがある。
名義借りが法律では禁止されていることから法廷には提訴できず日本側の立場は弱い。特に期間利益だけではなく会社資産に対しても株主比率の権利を主張されるので安易な名義借りによる企業設立は慣例上容認されているとしても違法行為と認識して十分に注意する必要がある。
 
参考資料 : 財団法人 海外職業訓練協会
 
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